尋求公司法案例和公司法案例分析

類別： 商業銀行 >> 商業檔案.

問題描述： 1、案例簡介。

恆興煤炭有限公司、永利建材有限公司、長虹食品進出口有限公司同意各投資500萬元成立平北建材有限公司。 2003年3月10日，召開股東大會籌備會議，制定公司章程，三位股東在公司章程上簽字蓋章。

考慮到公司經營過程中可能存在資金短缺，會上一致推選包玉佳為董事長，條件是包玉佳出資。 2003年4月1日，包玉佳也出資1000萬元，公司給他發了《股東證》。

經市工商行政管理局批准，2003年5月15日，平北建材有限公司開業。 包玉佳為法定代表人，恆興煤炭有限公司、永利建材有限公司、長虹食品進出口有限公司登記為股東，註冊資本1500萬元。

一年後，股東會和董事長在經營方向上發生了衝突。 三股股東召開股東大會，決議罷免包玉佳董事長職務，將公司90%的註冊資本轉讓給巨集源股份有限公司。

包玉佳起訴法院，要求確認股東會決議無效。

問題。 1、包玉佳的請求能否得到法院的支援？

2、包玉佳是否具有股東身份。

分析：一是可以得到法院的支援。

原因如下。 公司成立時，四方出資總額為2500萬，其中寶佔五分之二，出資經工商局批准。 在公司1500萬註冊資本中，鮑某也應佔到五分之二的比例。

在股份轉讓問題上，董事會三位股東持有的股份之和為五分之三，不到法定金額的三分之二，因此其決定無效。

其次，是股東的地位。

鮑某的名字在公司成立時沒有登記，但他的出資是經工商局批准的，而且他有股權證，所以他是合法股東。

根據《公司法》，這是乙個沉默的股東。

答：（1）設立有限責任公司的條件。

一、設立有限責任公司的條件：

1 股份符合法定資格和股份數量。

國家作為唯一的出資人（股東），可以設立國有獨資公司; 公司、個人，包括農村村民、辭職人員和退休人員; 國家法律、法規和政策允許的退休人員、退休人員和其他成員、私營企業主和個體工商戶可以成為有限責任公司的股東。 有限責任公司的股東人數由法律規定，在二到五十人之間。

2 股東共同出資並達到最低法定資本額。

有限責任公司股東的出資可以是貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等形式。 實物捐助必須實物貼現，國有資產管理部門必須核算確認，並辦理財產轉讓手續。 以工業產權和非專利技術形式出資的出資額不得超過註冊資本的20%。

以土地使用權出資的，須經縣級以上人民土地管理部門考核，報縣級以上人民土地管理部門審批，並辦理相應的土地使用證明。

有限責任公司的最低註冊資本額因公司從事的業務活動而異。 具體規定請參考第二十三條的解釋。

3、股東共同制定公司章程。

公司章程的成立是公司設立的基本要素，也是有限責任公司設立不可或缺的程式。 有限責任公司的章程是全體股東同意的關於公司組織運作的基本規定，是決定公司權利的檔案。

4、以有限責任公司的形式確定公司名稱，組建公司組織。

設立有限責任公司，必須在公司名稱中註明“有限責任公司”字樣，股東應當在其出資額內承擔有限責任。 公司結構包括股東會、董事會和監事會。

5、依法設立。

公司章程制定完畢、股東繳足出資後，公司應當在法定期限內向公司登記機關申請設立登記，並由全體股東指定的代表或者共同委託人提交公司登記申請。

2）服裝公司的組織結構符合《公司法》的規定，因為符合上述規定。

（三）中華人民共和國《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東可以相互轉讓全部或者部分股權;第三款規定，公司章程中對股權轉讓另有規定的，以該規定為準。 可以看出，我國《公司法》允許股東之間自由轉讓股權，如果公司章程對股權轉讓另有規定，則轉讓應當符合公司章程的規定。

從《公司法》的相關規定可以看出，為了人文相容，乙方股份的轉讓採用了自由原則，允許自由轉讓，沒有任何限制。

我想對房東表示感謝，這是乙個非常經典的公司法案例，在這裡分享給法律學習者非常有益。

也感謝王華爾茲同志的耐心回答，我對你的一些回答也有一些不同的看法，在你的回答的基礎上，希望能和你合作。

3 是錯誤的。 《公司法》第103條規定，應當在股東大會召開前20日、臨時股東大會召開前15日通知股東。 這個閥桿中的條件顯然不符合時間要求。

4到一半。 《公司法》第112條規定了一項決議的表決票數，其中，在組織結構調整方面，如果全體董事過半數不滿意，則根據本主題的4票無效。 ps：

G董事的委託書也是無效的，因為根據《公司法》第一百一十三條的規定，董事只能委託其他董事代為出席，而H董事的秘書不是董事。

7、不可以，根據《公司法》第一百零三條第三款的規定，股東大會不得對股東大會或臨時股東大會通知中未列明的事項作出決議。

8 也是有問題的。 根據《公司法》第一百零一條第三款規定，佔股份10%以上的股東有權要求召開臨時股東大會，但只有請求權，董事會仍應當依照第一百零二條的規定召開。 股東無權自行召開會議。

正如Waltz Wang所建議的，我對上述第8點的理解確實是有偏見的。 根據《中華人民共和國公司法》第一百零二條第二款的規定，根據常識推論，丙是“連續持有公司股份10%以上九十日以上”的股東，在董事會、監事會不召開主持的情況下，丙可以自行召集和主持股東大會。

1、3月28日出席公司董事會會議的董事人數是否符合法律規定。 《公司法》第一百一十七條：“董事會會議，必須有過半數以上的董事出席，方可召開。 ”

2.無效，無書面委託。 《公司法》第一百一十八條第一款：董事會會議由董事本人出席。 董事因故不能出席會議的，可以書面委託其他董事代為出席會議，授權範圍應當在授權委託書中註明。

3、董事會決定，2012年4月8日召開的公司股東大會年度會議合法召開。 《公司法》第一百零四條：“股東大會每年召開一次。

《公司法》對年會召開時間沒有特別規定，法律也沒有禁止。 年會的確切時間由公司決定，但一般在財政年度結束後的頭幾個月舉行。

4、董事會通過的兩項決議是合法的。 《公司法》第一百一十二條第一款：“（一）負責召開股東大會，並向股東大會報告”。

第一百一十二條第八項：“（八）決定設立公司內部管理機構; 第9條：“（九）任免公司經理，根據經理人提名任免公司副經理、財務負責人，並決定其報酬。

5、董事會會議記錄有違規情況的，出席董事會的監事不得在董事會會議記錄上簽名。 《公司法》第一百一十八條第二款規定：董事會對會議討論事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事、記錄員在會議記錄上簽名。

6. 非法。 股東大會由董事會召集，而不是由董事長召集。 《公司法》第一百一十四條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會，召集、主持董事會會議; 第一百一十二條第二款第一項：“董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召開股東大會，向股東大會報告”。

7. 遵守法律要求。 《公司法》第一百一十二條第一款：“（二）選舉、更換董事，決定有關董事薪酬的事項”。

8、公司第二大股東有權提議召開臨時股東大會。 《公司法》第一百零四條 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： （三）應持有公司10%以上股份的股東請求。

一.1這是乙個吸收合併。 合併後，一家公司消失了。

2.通常無效。 因為公司合併必須提交股東大會決定。

一般只有兩種有效情況：a隨後，股東大會通過了該提案; b.董事會董事也是股東，董事持有2 3股以上股份。

3.除非事先同意並通知債權人，否則這是不合法的。

二.1非法。 這是蓄意利用分裂、挪用資金和逃避債務。 一般來說，如果原公司在分立後有能力償還債務，債權人無權干涉，但這種情況是違法的。

2.非法。 如上所述，應與原公司承擔連帶責任。

3.如果被起訴，兩家公司都可能被起訴為共同被告。 兩被告負有連帶責任。

1.A股****（以下簡稱A公司）於2006年2月1日召開董事會會議，會議召開，決議討論如下：

1）A公司董事會七名董事中有六名出席會議。其中，謝主任因病不能出席會議，**委託李主任出席會議並代為行使表決權。

2）A公司與B公司存在業務競爭關係，但A公司總經理胡先生在2003年下半年擅自為B公司從事業務活動，損害了A公司的利益，因此董事會作出如下決定：解雇公司總經理胡先生;胡在B公司經營活動所得返還給A公司。

3）為完善公司管理制度，董事會通過了修改公司章程的決議，並決定自通過之日起實施。

1）謝某董事**委託李主任代表其出席董事會會議並行使表決權的做法是否符合法律規定？簡要說明原因。

2）董事會解雇A公司總經理的決定是否符合法律規定？簡要說明原因。

3）董事會決定將胡在B公司經營活動取得的收益返還給A公司是否依法？簡要說明原因。

4）董事會修改公司章程的決議是否符合法律規定？簡要說明原因。

1）不遵守法律。根據規定，當董事會由股份****董事會召集董事會，董事因故不能出席時，可以書面形式委託其他董事代為出席，但授權範圍應在書面授權委託書中註明。 本次問題中，謝主任僅委託李主任以**的形式代表李主任行使表決權，並未以書面形式委託，因此委託方式違法。

2）遵守法律要求。根據規定，公司管理人員的解雇屬於董事會的職權範圍。

3）遵守法律要求。根據規定，未經股東會或者股東大會同意，董事、高階管理人員不得利用職務之便為自己或他人謀取屬於公司的商機，也不得經營與其為自己或者他人工作的公司同類業務，否則收入歸公司所有。

4）不符合法律要求。根據規定，公司章程的修改由股東大會決定。

樓上是對的！

1.先去工商行政管理局影印巨集達註冊時的股權檔案，5元！ 如果檔案顯示A擁有巨集達公司的股權，那麼巨集達公司不能否認A的股權，雖然A的資金是從B借來的，但根據民法的一般原則，該貸款是私人借款，股權受《公司法》約束，確認後不能撤回股權， 但只能轉讓，公司盈虧風險按出資份額承擔。

2.C向A借款20萬元，應明確區分是以公司名義借款還是以自然人名義借款，如果是自然人借款，公司沒有擔保，只有個人才能償還，與公司無關。 要求甲以股權償還租賃也是不可能的，因為《公司法》規定股權是自願轉讓的，轉讓給股東以外的人需要其他股東的同意和優先購買權。

您無權使用HTC的股東權利！