對公司法、公司法問題有疑問？

第七十二條 有限責任公司的股東可以相互轉讓全部或者部分股權。

股東向非股東轉讓股權，須經其他股東半數以上同意。 股東應當書面通知其他股東徵求其股權轉讓的同意，其他股東自收到書面通知之日起30日內未答覆的，視為同意轉讓。 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東購買轉讓股權; 如果您不購買，您將被視為已同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。 兩個以上股東主張行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例; 協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，以該規定為準。

第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程式轉讓股東權益時，應當告知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。 其他股東自人民法院通知之日起20日內未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條的規定，公司應當登出原股東的出資證明，向新股東出具出資證明，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資情況的規定。 對公司章程的此類修改無需股東大會表決。

第七十五條 有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的，可以按照合理的**要求公司收購其股份：

（一）公司連續五年未向股東分配利潤，且公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件;

2）公司主要財產的合併、分立或轉讓;

3）公司章程規定的營業期限屆滿或出現公司章程規定的其他解散事由，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續。

股東與公司不能自股東大會決議之日起60日內達成股權收購協議的，股東可以在股東大會決議之日起90日內向人民法院提起訴訟。

第七十六條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格; 但是，除非公司章程另有規定。

如果是股份，對股東轉讓股份沒有特別限制，對上市公司有一些特殊規定。 如果有限責任公司的股東想要轉讓其股份，則會有更多的相關限制。

公司股東變更涉及股東名冊的變更，需要進行相關變更。 有限責任公司股東轉讓股權的，應當自股權轉讓之日起30日內申請變更登記，並提交新股東主體資格證書或者自然人身份證明。

股份轉讓必須符合法律法規的規定，不得有法律限制或禁止，問題較複雜，視具體情況而定。 但總的來說，上面提到了一些預防措施。

有限責任公司。 有表決權的股東三分之二以上同意後方可轉讓。 利害關係股東不得代表其他股東參與或參與表決。

其他股東可以在相同條件下優先購買股權。 其他股東不同意股權轉讓，不購買股權的，視為同意股權轉讓。

股份****，非上市公司按照上述規定。 上市公司可以依照《公司法》和中國證監會有關規定，在**交易所**擁有股權。

《公司法》對股東轉讓股份的特別限制僅適用於公司的發起人、董事、監事和高階管理人員。

《公司法》第142條對此作了詳細規定。

通知其他股東，並徵得半數以上股東同意。 如果您不同意，您應該購買它。

除您之外的股東享有優先權。

法規很多，股東轉讓股份非常重要，因此建議諮詢專業律師。

《公司法》第142條有詳細規定，自己查一下！

類別： 社會生計 >> 法律.

問題描述：甲、乙、丙、丁成立天南公司（有限責任公司），甲出資10萬元。 B出資土地使用權，價值5萬元，C出資專利技術，價值16萬元，D沒錢，但丁會開車，於是丁說：公司成立後，我幫忙經營運輸，前兩年不需要工資， 即使我出資，甲、乙、丙同意，股東在公司章程中約定，能力較強的股東甲應兼任執行董事和執行，同時還被指定為公司的法定代表人，公司章程也約定;為提高決策效率，股東會將所有事項表決權由1 2名以上股東表決，公司經營一年後，因管理不善，欠海北公司30萬元，但此時公司資產已不足以補償，於是海北公司向人民法院提起訴訟， 要求天南公司賠償，並要求其法定代表人A賠償不足的部分，理由是：

A是公司的負責人，應該對公司負責。

1、請查明天南公司設立過程中有哪些事項違反了中國《註冊公司法》的規定，並說明原因。

2、天南公司制定的公司章程是否合法？ 請解釋原因？

3、法院能否支援海北的訴訟請求，為什麼？

我無限感激有人能幫我解決以上三個問題！

分析：我們用新公司法來分析一下。

1.丁某的勞務貢獻是《公司法》不允許的。

根據舊公司法，出資在該州也是非法的，無形資產不得超過註冊資本的20%，但新公司法增加了這一限制。

凡事表決都是非法的，只能適用於普通決議，重大決定需要以2 3票通過。

3.不可以，公司是獨立的有限責任法人。

1、稅後利潤100萬元減去上一年度30萬元減去20萬元留存公積金，其餘50萬元股息，按公司章程規定的認繳出資比例或實收出資比例計算。

2、（1）因C具有商業信譽的出資不符合股份公司出資規定，導致股東出資存在問題。

2）不合規。修改公司章程需要全體股東一致同意，部分股東不同意這一議題，因此修改公司章程不符合《公司法》的規定。

3）違反規定的，提取法定公積金增加資本的不得超過一定比例。

中國《公司法》第三條規定：“有限責任公司和股份****為法人。 “公司作為法人，必須符合《中華民法通則》第37條規定的條件。

-- 公司法問答 1 合夥協議中如何評估勞動貢獻？ 《合夥企業法》第十六條規定，合夥人可以以金錢、實物、智財權、土地使用權或者其他財產權等方式出資。

1. 是的。

2、可以，如果公司僅在公司其他股東同意的情況下提供擔保，則借款人為個人股東，貸款可以作為出資使用。

3、允許中國公民使用外幣進行出資。

4.抵押擔保權的財產和為擔保抵押而設定的財產，並非都允許作為出資使用。

5、例如，只交付了土地，但未完成轉讓登記手續; 土地所有權轉讓已經完成，但土地尚未交付; 在第三種情況下，土地既沒有交付，也沒有完成土地轉讓程式。 在上述三種情形中，認定出資虛假。

第一種情況，應當辦理轉讓登記手續; 第二種情況，應當辦理交貨手續; 在第三種情況下，應處理交貨並執行轉移程式。

6、股權可作為出資，應考慮轉讓。 債權一般不允許用作出資。

7.土地承包權、採礦權、探礦權可以出資。 但是，價格應通過評估確定。

8、發起人以自己名義與他人為擬設立公司的利益簽訂的合同有效，成立後公司繼承權利義務。

9、發起人以擬設立公司名義與他人簽訂合同的，視為合同有效。

10、撤回出資的行為包括以貸款形式轉移全部出資，或者通過虛假合同轉移出資。

11、有限責任公司股東未履行出資義務或者全部撤回出資的，股東大會不得取消其股東資格，但公司章程另有約定的除外。

12、名義股東與實際出資股東受託簽訂第乙份合同關係。

累積表決權制是指股東在股東大會上選出兩名或兩名以上董事時，股東持有的每股股份與擬選舉董事總數具有相同的表決權。

例如，一家公司需要選舉5名董事，共計1000股公司股東，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%的股份; 其他九名股東共持有490股股份，合計持有公司49%的股份。 在直接投票制下，每股有一票表決權，持有51%股份的大股東將能夠選舉自己選出的所有五名董事，其他股東將沒有發言權。

但是，在累積投票制的情況下，投票權總數變為 1,000,55,000 票，控股股東合計持有 2,550 票，其他 9 名股東持有 2,450 票。 在累積投票制下，股東可以集中投票選出一名或多名董事候選人，當選的董事按得票數的順序確定，因此理論上，其他股東至少可以選舉兩名自己的董事，而控股比例超過半數的股東最多只能選舉三名自己的董事。

1、公司的發起人應為在中華人民共和國境內設立的法人，外國公司不得擔任發起人;

股票的最低註冊資本****為人民幣500萬元。 法律、行政法規對股份註冊資本最低限額有較高規定的，依照其規定。

股份以發起方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的所有發起人認購的股本總額。 公司所有發起人的初始出資額不低於註冊資本的20%，剩餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內足額繳納; 其中，投資公司可在五年內全額清償。 在繳足前，不得向他人募集股份;

3. 以集資方式設立股份的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

先生，你是法學院的學生，對吧？ 我們的律師在這裡解決實際的法律問題，這些規定可以線上檢視。

《公司法》確認，我國公司的基本組織形式是：股份制和有限責任公司。 1. 股票****：

也就是說，所有資本被分割成相等的份額，股東在他們持有的股份範圍內對公司負責，公司以其所有資產對公司的債務負責。 基本特徵：1）是典型的法人實體。

（二）註冊資本應分成相等數額。3）股東出資證明為**。4）股東對公司承擔有限責任，即以其所持股份為限對公司負責。

5）適用於大中型企業。可分為：1）上市公司。

2）非上市公司。2、有限責任公司：即股東在其出資額度內對公司負有責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司組織。

一人有限責任公司是指只有乙個自然人股東或乙個法人股東的有限責任公司。 《公司法》對一人作了如下特別規定：（1）公司最低註冊資本為人民幣l00,000元。

股東應當一次性足額繳納公司章程規定的出資額。 （2）自然人只能投資設立一人有限責任公司。 一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

3）公司應當在公司登記簿上註明為自然人全資或法人獨資，並在公司營業執照上註明。（4）公司未召開股東大會。 （五）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自有財產的，對公司的債務承擔連帶責任。

1.淨資產太少; 2、審批機關違法的; 3. 已發行債權人權利的價值過高。

二、詳見《公司債券公開發行法》第十六條，應當具備下列條件：

1）股份淨資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司淨資產不低於人民幣6000萬元;

2）累計債券餘額不超過公司淨資產的40%;

3）最近三年的平均可分派利潤足以支付公司債券一年的利息;

4）募集資金的投入符合國家產業政策;

5）債券利率不超過***設定的利率水平;

6）***中規定的其他條件。

公開發行公司債券所募集資金必須用於核定用途，不得用於彌補損失和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為**的公司債券，除符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關於公開發行的條件，並報*****監管機構批准。

《公司法》第一百六十三條：“公司發行公司債券，應當由董事會制定計畫，股東會作出決議。 國有獨資公司發行公司債券，由國家授權投資機構或者國家授權部門決定。

公司按照前兩款規定作出決議或決定後，應當報*****管理部門批准。 ”

《公司債券管理暫行辦法》第四條：“公司發行債券，必須符合本辦法規定的條件，並經中國證監會批准。 未經批准，不得發行或偽裝債券。 ”