國家鼓勵企業改制和兼併重組有哪些優惠政策？

併購是兩家或多家公司的合併、新公司的成立或相互參與。 併購模式包括：上市公司作為投資主體的直接投資和併購; 大股東設立子公司作為投資主體，進行併購投資; 設立實業投資主體**作為主要投資者投資併購; 由上市公司投資設立產業投資**為主要投資主體，投資併購。

中華人民共和國公司法

第172條.

合併可以採取吸收合併或新機構合併的形式。 一家公司吸收另一家公司是吸收合併，被吸收的公司解散。 兩家或兩家以上公司合併成立新公司，即為新合併，合併雙方解散。

兼併和收購中的政策障礙是：

1、行政控制過多;

2、目前的序列審批方式成本高;

3、企業推進併購仍面臨“雙交叉問題”;

4、推動併購的動力仍然不強;

5、隱性行業准入門檻;

6.資金支援仍未到位;

7、推動併購成本相當高。

[法律依據]。《中華人民共和國公司法》第172條。

合併可以採取吸收合併或新機構合併的形式。

一家公司為了吸收游擊隊而吸收其他公司進行合併，被吸收的公司解散。 兩家或兩家以上公司合併成立新公司，即為新合併，合併雙方解散。

第173條.

在合併的情況下，合併各方應當簽署合併協議，並編制資產負債表和資產清單。 公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上刊登公告。 自收到通知之日起30日內，債權人未收到通知的，可以自公告之日起45日內要求公司清償債務或提供相應擔保。

根據《關於推進企業改制中企業所得稅處理有關問題的通知》

各省、自治區、直轄市、國家計畫定市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局、新疆生產建設兵團財政局

為貫徹落實《關於進一步優化企業併購市場環境的意見》（國發2014年第14號），根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例的有關規定，現明確企業改制企業所得稅的處理方式如下：

1、股權收購。

增加《財政部 國家稅務總局關於企業改制業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅2009年第59號）第六條。

2）在股權收購方面，收購企業購買的股權不得低於被收購企業股權總額的75%，收購企業購買的股權不得低於被收購企業股權總額的50%。

2. 關於資產收購。

財稅部2009年第59號檔案第六條。

3）關於資產收購，受讓企業取得的資產不得低於受讓企業資產的75%，受讓方取得的資產不得低於受讓方總資產的50%。

3.關於股權和資產的轉讓。

對100%直接控制的居民企業之間或者同等數量居民企業直接控制的居民企業之間以賬面淨值為基礎轉讓股權或者資產，有合理商業目的，主要目的不是減少、免除或者延期繳納稅款的， 轉讓股權或資產原有實質性經營活動在股權或資產轉讓後連續12個月內未發生變更，且轉讓方和受讓方企業均未在會計核算中確認損益的，可選擇適用以下特殊稅務處理：

1）轉讓方和受讓方企業均不得確認收益。

2）受讓企業取得的轉讓股權或者資產的計稅基礎，按轉讓股權或者資產的原始賬面淨值確定。

3）受讓企業取得的轉讓資產，按照受讓企業原賬面淨值計提折舊扣除。

4） 本通知自2014年1月1日起施行。本通知發布前未辦理的企業重組，可以按照本通知的規定執行。

配套企業併購政策：為貫徹落實《關於進一步優化企業併購市場環境的意見》要求，財政部、國家稅務總局聯合印發《關於推進企業所得稅處理相關企業改制的通知》和《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》， 擴大重組稅收特殊待遇適用範圍，對非貨幣性資產投資給予遞延稅項政策，進一步支援企業併購。優化企業發展環境。國家稅務總局所得稅司相關負責人表示，就現行稅制而言，自2008年新《企業所得稅法》實施以來，我國已初步建立了一套企業改制的所得稅政策體系和管理體系。

企業改制的企業所得稅政策分為一般納稅處理和特殊納稅處理兩大類，一般納稅處理和森林處理在重組交易發生時應徵稅，特殊納稅處理可以延緩納稅。 現行所得稅改制政策對企業兼併重組和產業結構優化發揮了重要作用。 但隨著經濟社會的發展，企業併購步伐加快，企業改制的所得稅政策體系也必須不斷完善。

據負責人介紹，新政策將適用於股權收購和資產收購的特殊稅收待遇，收購股權或資產的比例由不低於75%降至不低於50%，降幅最高。

13、這一比例在世界處於中下水平，大大拓展了企業改制的適用特殊稅收待遇範圍。 新政策還明確，集團直接控股的100家居民企業之間按賬面淨值轉讓股權或資產，給予特殊稅收待遇，交易雙方均不確認收益。 這將大大降低集團內部交易的稅收成本，促進企業資源整合和業務重組。

新政策還將上海自貿區非貨幣性資產投資遞延納稅政策擴大到全國，明確居民企業外商投資非貨幣性資產實現的資產轉移收入可遞延繳納企業所得稅五年，鼓勵企業對非貨幣性資產進行棚戶區外投資對沖。 減輕企業稅收負擔。國家稅務總局稅務科學研究所所長李萬福表示，近年來，我國企業併購已成為企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效舉措，也是化解產能過剩矛盾、優化產業結構、提高發展質量和效益的重要途徑。 支援企業併購重組的兩份檔案的出台非常及時，是推動經濟結構戰略調整的重大舉措，將為“新常態”下的企業併購帶來重大利好。

企業所得稅改制政策的完善，為支援企業做大做強、拓展國際國內市場、優化產業結構提供了強有力的政策支撐，也將對我國經濟發展方式的轉變起到積極作用。

兼併和收購中的政策障礙是：

1.在職能轉型的背景下，仍然有太多的行政控制;

2.對於很多企業來說，推進併購的動力仍然不強;

3.民營企業仍存在各種隱性行業准入壁壘;

4.財政支援仍未到位;

5.企業推動併購的成本相當高。

根據《公司法》第172條的規定，公司合併可以採取吸收合併或新合併的形式。

一家公司吸收另一家公司是吸收合併，被吸收的公司解散。 兩家或兩家以上公司合併成立新公司，即為新合併，合併即告解散。

小規模納稅人有增值稅應稅銷售額，每月銷售總額不超過15萬元（乙個季度為乙個納稅期的，季度銷售額不超過45萬元）免徵增值稅。 規模納稅人有增值稅應稅銷售額，每月銷售總額超過15萬元，但當期出售不動產的銷售額不超過15萬元的，銷售商品、服務、服務、無形資產取得的銷售額免徵增值稅。

稅收是國家公共財政最重要的收入形式。 稅收的本質是國家為滿足社會的公共需要，借助公共權力，按照法律規定的標準和程式，參與國民收入的分配，並按照法律規定的標準和程式，參與國民收入的分配，強制獲得財政收入的特殊分配關係。 它體現了國家與納稅人在一定社會制度下徵收和徵稅利益分配中的特定分配關係。

馬克思指出：1“稅收是**機構的經濟基礎，僅此而已。

2.“國家存在的經濟體現是稅收”。 恩格斯指出：

為了維持這種公共權力，公民需要支付費用 - 稅收。 19世紀的美國法官福爾摩斯說：“稅收是我們為文明社會付出的代價。

這些都說明了稅收在國家經濟生活和社會文明中的重要作用。

[法律依據]。中華人民共和國公司法

第一百六十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十，並納入公司的法定公積金。 如果公司法定公積金累計金額超過公司註冊資本和兆昌的50%，則不能再提取。 公司法定公積金不足以彌補前年度虧損的，應當先用當年利潤補足虧損，再按照前款規定提取法定公積金。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，也可以通過股東會或股東大會決議從稅後利潤中提取任何公積金。 公司補足虧損、提取公積金後的稅後利潤，對於有限責任公司，應當依照本法規定。

法律分析：資產重組是企業振興的重要手段，例如，當企業負債過重時，可以通過資產重組減輕債務負擔，使企業走上正軌。 企業在進行資產重組時，也可以獲得最優惠的稅收優惠。

法律依據：《中華人民共和國營業稅暫行條例》第三十七條 納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、置換等方式，將其全部或部分實物資產及其相關債權、債權、勞動轉讓給其他單位和個人，不屬於營業稅徵收範圍， 房地產使用權的轉讓和涉及的土地轉讓，不徵收營業稅。